È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023 il decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) del 29 settembre 2023 con il quale viene reso definitivamente operativo il sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, da parte degli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, del fiduciario di trust o di istituti giuridici affini.
Dalla data di pubblicazione, nella Gazzetta Ufficiale, del presente provvedimento i soggetti obbligati avranno 60 giorni di tempo, ovvero fino all’11 dicembre 2023, per inviare alla Camera di commercio territorialmente competente la comunicazione del titolare effettivo.
Nel caso in cui i soggetti obbligati vengano costituiti successivamente all’11 dicembre, avranno 30 giorni di tempo dall’iscrizione nei registri.
La comunicazione
La comunicazione deve contenere:
- per ciascun titolare effettivo: il nome e il cognome, il luogo e la data di nascita, la residenza anagrafica e il domicilio, ove diverso dalla residenza anagrafica, gli estremi del documento di identificazione e, ove assegnato, il codice fiscale;
- per le imprese dotate di personalità giuridica: in aggiunta a quanto previsto dal punto 1, l’entità della partecipazione al capitale dell’ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo e, ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell’entità della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo;
- per le persone giuridiche private: in aggiunta a quanto previsto dal punto 1, la denominazione dell’ente, la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente, l’indirizzo di posta elettronica certificata;
- per i trust e gli istituti giuridici affini: in aggiunta a quanto previsto dal punto 1, la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine e la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico affine.
Secondo la normativa in materia di antiriciclaggio, il titolare effettivo è definito come la “persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedano o controllino un’entità giuridica, attraverso il possesso o il controllo diretto o indiretto di una percentuale sufficiente delle partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica (tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25 per cento più uno di partecipazione al capitale sociale) oppure “la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità giuridica”.
Le conseguenze del mancato adempimento
Il mancato o tardivo adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporta l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria che può variare da 103 a 1.032 euro.
Si evidenzia, altresì, che la necessità di reperire informazioni precise e aggiornate sul titolare effettivo è un elemento di particolare importanza al fine di rintracciare possibili “criminali”, i quali schermandosi dietro interposizioni fiduciarie, veicoli societari o strutture particolarmente complesse o opache, potrebbero facilmente occultare la propria identità, tentando operazioni di riciclaggio di proventi illeciti o finanziando organizzazioni terroristiche.
Il mancato adempimento non giova, altresì, alle relazioni dell’impresa con le banche e con gli altri operatori tenuti ai sensi della normativa antiriciclaggio allo svolgimento delle attività di adeguata verifica della clientela.